华创证券信誉“担保”保代重大违规，下一个能力定资格的败笔是谁？

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　　来源：券业行家

　　业内首次，B类保代受罚，来自华创证券

　　在投行合规方面曾着相对不错的“历史表现”，华创证券即将“开创”一项行业记录：经其“担保”晋升为保代的重要人员，甫一签署项目就被监管抓了正着。

　　重大项目违规

　　日前，上交所发行上市栏目有了多份更新，涉及贵州中毅达股份有限公司（简称：中毅达）发行股份购买购买瓮福（集团）有限责任公司（简称：瓮福集团）100%股权，并募集配套资金项目中的违规行为。

　　早在数年前，行家就曾刊发过“信达证券接盘中毅达”的报道，也因为此，这一项目行家也有过耳闻。

　　2023年3月2日，由华创证券有限责任公司（简称：华创证券）担任独立财务顾问，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：天职所）担任会计机构，上海市方达律师事务所（简称：方达律所）担任法律机构，北京中天华资产评估有限责任公司（简称：北京中天华）担任评估机构，中毅达向上交所申报主板重大资产重组。

　　从规模来看，这一单项目相当可观，拟募集资金16.6亿元。据2023年A股并购报告，全年6，325起并购重组交易，资产收购规模共计1.79 万亿元，折合每家2.8亿元。

　　“大单”在手，华创证券作为独立财务顾问出具的报告，页数多达1506页。签字的人员也是齐齐整整，包括法定代表人陶永泽，内核负责人高瑾妮，投行业务负责人杨锦雄，主办人刘紫昌、刘海，以及协办人宋刚。

　　撤单仍被追责

　　申报受理不久，上交所于2023年3月28日下发问询函，就重组条件、同业竞争、业务模式、资产评估、资产瑕疵等事项提出了20项问题，限期3个月回复。

　　2023年6月26日，几乎是最后期限，中毅达及四家中介机构进行了回复。

　　上交所于9月27日下发第二轮问询函，要求对标的公司瓮福集团独立性、内控有效性、财务核查情况，以及“问询回复存在与督导报告不一致的情况”进行回复。

　　然而，第二轮问询并没有收到回应。直到2024年2月28日，上交所公告称，因上市公司和独立财务顾问华创证券撤回申请文件，终止其重大资产重组审核。

　　撤单之后，监管处罚并没有迟到。

　　经查，中毅达本次重组上市项目的相关文件，“未充分披露标的公司收入调整的依据，标的公司经销与直销收入划分不合理，未能保证信息披露的真实、准确、完整”。为此，上交所对中毅达予以监管警示。

　　同时，担任中介机构的华创证券和天职所，均收到了“双份”自律处分。

　　监管函指出，华创证券未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，不符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等执业规范要求。财务顾问主办人刘紫昌、刘海对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第四条、第十四条、第十八条等有关规定。

　　为此，上交所对华创证券予以监管警示。要求其引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，限期20个交易日内提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。

　　同时，上交所对刘紫昌、刘海予以通报批评，并记入证监会诚信档案数据库。

　　首见B类保代

　　为了查证这两位投行人士的执业情况，行家翻开了中证协列示的名单，却有了意外的发现。

　　刘海于2010年6月至2014年10月登记执业于华安证券。2015年1月加入华创证券，2023年3月取得保代资格。他于2023年1月和2023年12月相继签署了中能电气非公开发行和可转债两单项目。

　　刘紫昌于2015年9月登记执业于华创证券，今年1月刚刚担任保代。然而，他的执业信息却有些特别——

　　这里的“专业能力水平评价”信息，对应着B类保代，即“机构验证”类。

　　自保代制度实行以来相当长的时间里，曾经以极低的考试通过率，将绝大多数投行人员拒之门外。洞悉行业痛点的中证协，在2023年底修订了保代评定方式，由原先的“考试定资格”变为“能力定资格”，同时启动了保代ABC类名单。

　　依据《证券公司保荐业务规则》第八条规定，由任职券商出具书面说明，并提供验证其专业能力水平的充足材料，登记执业的保代为B类（机构验证类）。

　　对投行人士来说，通过机构验证成为保代，是一条新的途径。

　　当然，与“二级运动员”降分入北大相比，这一途径的要求倒也不低。需要满足以下五项条件中至少四项：八年以上保荐相关业务经历；最近三年两单发行项目组成员（受罚项目除外）；具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；取得国家法律职业资格；取得国家注册会计师资格。

　　刘紫昌的专业能力水平评价测试结果为50分段，未达到及格线。但他“专业对口”的金融学硕士，已取得了注册会计师资质；拥有10年从业经验，并且至少参与了两单没有受到违规处罚的投行项目。

　　遗憾的是，这位由华创证券以公司信誉“担保”，已具备保代所需的业务水平和合规素养的投行人士，翻了车。今年年初刚登记执业，目前还没有签署项目记录。因担任财务顾问项目违规，或将成为首位由“B类”转入“C类”的保代。

　　此时此刻，行家耳边响起了悠久的乐府歌声——举秀才，不知书；举孝廉，父别居。

　　当事人犯下的过错，已被监管处分记档。而华创证券作为保荐机构，对投行员工尤其是保代人员应负的管理和监管责任，又在何处？

　　行家想知道，华创证券申报保代人员究竟是怎样的运行机制？是否只是为了完成KPI，忽略了对执业质量和合规情况的考核？这一套流程，究竟是谁拍的板？

　　从时间节点来看，在登记执业时，华创证券是否已经知道这位保代其执业的项目存在瑕疵？为何不惜损害公司“清名”，也要帮助未勤勉尽责的人员取得保代资质？这中间是否有什么“猫腻”？

　　要知道，华创证券现有56名保代，其中4名保代为B类。这些人员及项目是否也会有合规隐患，华创证券是否会积极自查，加以整改？

　　签字高管违规

　　行家查看发现，曾在中毅达项目中签字的内核负责人高瑾妮女士，名下就有一条处分记录。作为华创证券现有的两名C类保代之一，这一次，她是否会被要求“写检查”呢？

　　2023年9月，证监会点名华创证券存在部分撤否项目内控意见未被有效落实，保荐工作报告未完整披露质控及内核关注问题，内核委员履职不尽责，薪酬递延人员范围较少等问题。要求华创证券加强对投资银行业务的内控管理，对相关责任人员进行内部问责。

　　叶海钢作为时任分管投行业务高管，高瑾妮作为内核部门负责人，对相关违规行为负有直接管理责任，双双被监管警示。

　　在此之前，叶海钢已于2023年4月20日离职。而高瑾妮作为内核负责人，进入了C类保代名单。

　　如今看来，华创证券在收到监管处罚后，是否对投行业务进行了整饬，是否对负有责任的人员进行了问责，恐怕需要打个问号。

　　总裁极为资深

　　行家查看了华创证券主要高管信息，包括董事长、总裁和五名副总裁在内的主要高管，已经履职相当长的时间。

　　身兼执委会委员、合规总监、首席风险官的巫兰女士，于2023年10月履职。而在加入华创证券之前，她有着证监系统任职经历，并且曾负责过券商合规业务：曾担任证监会人事教育部处长，非上市公众公司监管部公司监管处、综合处处长，东海证券合规总监兼首席风险官，中证协自律处分委员会副主任，江苏证券业协会自律监察与合规风控专业委员会主任。

　　而华创证券总裁陈强，在投行领域有着多年管理经验，并且是行业首批保荐代表人。某种意义上，他也是本次被罚两位保代的“前辈”。

　　生于1975年，陈强为湖南财经学院金融学专业本科学历，上海财经大学EMBA。自1998年参加工作，历任深圳飞亚达（集团）董事会证券事务代表，海通证券深圳分公司项目经理，兴业证券深圳投行部高级经理，中航证券（原江南证券）投行事业部副总经理、北京分部总经理，平安证券投行深圳区域总部执行总经理，中航证券总裁助理、承销与保荐分公司总经理，华创证券投行业务负责人、副总经理、执委会副主任。目前，他是华创证券董事、执委会联席主任、总裁，金汇财富资本管理有限公司董事，上海证券交易所科创板发展委员会委员。

　　作为全行业首批保代，主持华创证券日常工作，想来也是日理万机。然而，在对人员的把关上，是否能有更多考量？是否对得起华创证券的招牌，保荐代表人的荣誉？