一波三折！历时超四年，格力地产重大重组“大变脸”

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　　来源：中国基金报

　　中国基金报记者 南深

　　数度中止、历时已超四年的格力地产（维权）重大重组事项再生变。

　　7月7日晚间，格力地产发布公告，拟撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件，并拟对原重组方案进行重大调整。

　　在原方案中，格力地产拟发行股份及支付现金收购珠海免税集团100%股权及募集配套资金。而新方案拟置出公司所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于51%股权，如存在估值差额部分，将以现金方式补足。

　　调整后的最大变化是，交易不再涉及发行股份，同时收购珠海免税集团的比例由全资变成控股。格力地产预计，新方案不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　标的资产全资变控股

　　不再涉及发行股份

　　公告显示，格力地产于7月6日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司撤回申请文件并拟在方案调整后重新披露。

　　上述事项已通过公司独立董事专门会议的审核，而公司拟对原重组方案进行重大调整的事项，也已得到珠海市国资委原则性同意。    

　　格力地产的原重组方案为拟发行股份及支付现金购买珠海免税集团全体股东持有的珠海免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。原重组方案的草案于2023年4月14日获得上交所受理。

　　格力地产称，因原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，“经审慎研究及与交易对方协商，公司拟向上海证券交易所申请撤回”。

　　而调整后的方案为：上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。

　　调整后，交易不再涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。本次资产置换涉及的具体资产范围尚需进一步协商确定。

　　重组事项数度中止

　　历时已超四年

　　格力地产此次重组，可谓旷日持久、一波三折。

　　2023年5月12日，格力地产宣布筹划重大事项停牌，十天后的5月23日，公司发布了重组预案。根据公告，格力地产拟以发行股份及支付现金的方式向珠海市国资委、城建集团购买珠海免税100%股权，交易对价为89.78亿元，其中股份对价为76.31亿元，现金对价为13.47亿元；同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募资额预计不超70亿元。

　　彼时，免税概念的炒作正如火如荼，免税龙头中国中免股价迭创新高。重组预案公告及复牌后，格力地产拉出8个连续一字涨停，一时间成为市场明星股。但半年之后的2023年2月，该重组案就因格力地产原董事长鲁君四涉嫌违规被立案调查而被迫暂停，并自此开启了长达一年多的等待。

　　直到2023年底，格力地产完成董事会、监事会换届选举，经公司研判，导致公司重大资产重组暂停的事由已消除。公司于2023年12月份重新启动重组事项，并于2023年4月获得上交所受理。

　　然而一个多月后，2023年5月26日，重组审核问询函中涉及的部分事项尚需进一步核查、落实，部分内容尚需进一步补充、完善，且相关财务资料有效期接近到期，公司又向上交所申请中止审核原重组事项，并将在财务数据更新完毕后申请恢复审核。

　　很快，公司在2023年7月12日收到中国证监会下发的《立案告知书》，按照相关规定，公司再次向上交所申请中止审核原重组事项。上述案件于2023年9月28日调查、审理终结，公司的重组事项才得以再次重启。    

　　而如今，在重启大半年后，公司又对重组方案本身进行重大调整，这意味着后续要重走一遍“流程”。

　　格力地产目前主营业务是房地产开发，2023年约九成营收来自开发业务。因地产行业调整，公司扣非净利润已经连续两个年度出现大额亏损。今年一季报显示，格力地产截至一季度末有股东5.97万人。截至2024年7月5日收盘，公司市值为85亿元。